Часто задаваемые вопросы по эмиссии ценных бумаг


1. Каким образом разграничены полномочия по государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг между Федеральной службой по финансовым рынкам и ее территориальными органами?

Разграничение полномочий по государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг между Федеральной службой по финансовым рынкам и ее территориальными органами предусмотрено Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 20 апреля 2005 г. № 05-15/пз-н «О разграничении полномочий по государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг между Федеральной службой по финансовым рынкам и ее территориальными органами».
Федеральная служба по финансовым рынкам осуществляет в установленной сфере деятельности государственную регистрацию выпусков (дополнительных выпусков):
  1. Эмиссионных ценных бумаг эмитентов, включенных в Список эмитентов, регистрирующим органом для которых является Федеральная служба по финансовым рынкам, утверждаемый приказом Федеральной службы по финансовым рынкам (далее - Список эмитентов Федеральной службы по финансовым рынкам);
  2. Опционов эмитента;
  3. Эмиссионных ценных бумаг эмитентов, являющихся управляющими компаниями, получившими лицензию федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг на осуществление деятельности по доверительному управлению имуществом паевых инвестиционных фондов;
  4. Эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размещаемых посредством открытой подписки;
  5. Эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размещаемых посредством закрытой подписки, общий объем по номинальной стоимости каждого из которых превышает 200 млн. рублей;
  6. Эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размер уставного капитала которых на момент утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг составляет или превышает 1 млрд. рублей;
  7. Эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размещаемых при реорганизации акционерных обществ, если хотя бы одним из участвующих в реорганизации акционерных обществ является эмитент, включенный в Список эмитентов Федеральной службы по финансовым рынкам;
  8. Эмиссионных ценных бумаг иностранных эмитентов, в том числе международных финансовых организаций;
  9. Облигаций государственных и муниципальных унитарных предприятий.
Территориальные органы Федеральной службы по финансовым рынкам осуществляют в установленной сфере деятельности государственную регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг эмитентов, не предусмотренных вышеуказанными пунктами.
Территориальные органы Федеральной службы по финансовым рынкам осуществляют государственную регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг эмитентов, местом нахождения которых являются территории, на которых осуществляют деятельность соответствующие территориальные органы Федеральной службы по финансовым рынкам согласно Приказу Федеральной службы по финансовым рынкам от 22 июня 2006 года N 06-69/пз-н «О территориальных органах Федеральной службы по финансовым рынкам».

2. Из каких этапов состоит процедура эмиссии ценных бумаг?

Процедура эмиссии ценных бумаг включает в себя следующие этапы:
  1. Принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (решение о размещении ценных бумаг);
  2. Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
  3. Государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
  4. Размещение ценных бумаг;
  5. Государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

3. В каких случаях государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг?

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг в следующих случаях:
  1. Размещения ценных бумаг путём открытой подписки;
  2. Размещения ценных бумаг путём закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, включая лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг.
В иных случаях, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению их эмитента, если эмитент предполагает публичное обращение ценных бумаг.

4. Каковы размеры государственных пошлин, взимаемых за совершение действий, связанных с государственной регистрацией выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг?

За совершение уполномоченным органом действий, связанных с государственной регистрацией выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг уплачивается государственная пошлина в следующих размерах:
  • За рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг - 1 000 рублей;
  • За рассмотрение заявления о регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг - 1 000 рублей;
  • За рассмотрение заявления о регистрации проспекта ценных бумаг (в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта) - 1 000 рублей;
  • За рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и о регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в случае, если такая регистрация осуществляется одновременно - 1 000 рублей;
  • За государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки - 0,2 процента номинальной суммы выпуска (дополнительного выпуска), но не более 100 000 рублей;
  • За государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых иными способами, за исключением подписки - 10 000 рублей;
  • За государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, за исключением случая регистрации такого отчета одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг - 10 000 рублей;
  • За регистрацию проспекта ценных бумаг (в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта) - 10 000 рублей.

5. Допускается ли при проведении дополнительной эмиссии ценных бумаг путем закрытой подписки приобретение ценных бумаг не всеми лицами, указанными в решении об их выпуске в качестве лиц, среди которых эмитент намерен разместить ценные бумаги?

Определение круга лиц, среди которых эмитент намерен разместить ценные бумаги путем закрытой подписки, устанавливаемое в решении о выпуске ценных бумаг согласно п. 6.2.5 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, означает, что указанные лица имеют право приобрести ценные бумаги, и такое право имеется только у указанных лиц. Таким образом, лица, указанные в решении о выпуске, вправе использовать возможность по приобретению ценных бумаг по своему усмотрению.

6. В каких случаях акционеры имеют преимущественное право приобретения размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции?

Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

7. Как определяется цена размещения акций общества?

Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.
Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже их номинальной стоимости.
Цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

8. В каких случаях не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций?

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций не может быть осуществлена:
  1. До полной оплаты уставного капитала акционерного общества – эмитента (за исключением выпуска (выпусков) акций, размещенных при его учреждении);
  2. До государственной регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций (кроме акций, размещение которых было завершено до вступления в силу ФЗ «О рынке ценных бумаг») и до внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества – эмитента;
  3. До государственной регистрации в уставе акционерного общества – эмитента положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), а также о закрепленных ими правах (в случае размещения дополнительных акций);
  4. Если увеличение уставного капитала акционерного общества – эмитента осуществляется для покрытия понесенных им убытков.
9. В каких случаях не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций?

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций не может быть осуществлена:
  1. До полной оплаты уставного капитала эмитента, являющегося акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью;
  2. Если сумма номинальных стоимостей размещаемых облигаций выпуска (дополнительного выпуска) в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента, являющегося хозяйственным обществом, превышает размер его уставного капитала и/или величину (размер) обеспечения, предоставленного ему третьими лицами. При этом номинальная стоимость всех биржевых облигаций эмитента при определении суммы номинальных стоимостей всех непогашенных эмитентом облигаций не учитывается. Ограничение, установленное настоящим пунктом, не применяется для облигаций с ипотечным покрытием и биржевых облигаций;
  3. До государственной регистрации в уставе акционерного общества – эмитента положений о номинальной стоимости, количестве, а также о правах по объявленным акциям соответствующих категорий (типов), в которые конвертируются облигации (в случае размещения облигаций, конвертируемых в акции).

10. Какой документ необходимо дополнительно представить в регистрирующий орган в случае оплаты уставного капитала неденежными средствами при подаче документов для государственной регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении?

В случае, если в оплату акций, размещаемых при учреждении акционерного общества – эмитента, внесены неденежные средства (ценные бумаги, вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку), в регистрирующий орган предоставляется копия отчёта оценщика о рыночной стоимости имущества, внесённого в оплату за акции.
В случае, если в оплату акций, размещённых при учреждении акционерного общества – эмитента, внесено недвижимое имущество, в регистрирующий орган представляется копия документа, подтверждающего право собственности эмитента на это имущество.

11. Какой документ является решением о размещении дополнительных акций путём подписки?

Решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций.

12. Может ли проспект ценных бумаг быть зарегистрирован после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг?


Если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта, он может быть зарегистрирован впоследствии – после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

13. Перечислите, пожалуйста, эмиссионные свойства акций

Эмиссионные качества акции определяются: учредительными документами, условиями выпуска и действующим законодательством. К таковым относятся: серии, номера, условия и особенности выпуска, размещения и обращения и другие. Некоторые эмиссионные качества акции отражаются в ее обязательных реквизитах, к которым относятся: фирменное наименование акционерного общества и его местонахождение, порядковый номер акции, дата выпуска, номинальная стоимость акции, размер уставного капитала акционерного общества на день выпуска акций, а также количество выпускаемых акций, срок выплаты дивидендов. К эмиссионным свойствам акции относится также эмиссионная цена.

14.  Что является основаниями для отказа в регистрации выпуска эмиссионых ценных бумаг?

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть принято регистрирующим органом по следующим основаниям:
  • нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;
  • несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг", Стандартов эмиссии ценных бумаг и иных нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;
  • непредставление в течение 30 дней на основании запроса или уведомления регистрирующего органа о необходимости устранения нарушений всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, либо исправленных и/или дополненных документов;
  • несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;
  • внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).
15. При каких условиях отдельные выпуски эмиссионных ценных бумаг освобождаются от процедуры государственной регистрации проспекта эмиссии?

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг в следующих случаях:
а) размещения ценных бумаг путем открытой подписки;
б) размещения ценных бумаг путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, включая лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг.
В иных случаях государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению их эмитента, если эмитент предполагает публичное обращение ценных бумаг.

Юридический отдел Вермонт Консалтинг

Не нашли интересующего вопроса?
Задать свой вопрос


Возврат к списку