Часто задаваемые вопросы по эмиссии ценных бумаг


1. Каким образом разграничены полномочия по государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг между Банком России Департаментом допуска на финансовый рынок (далее - уполномоченный департамент) и территориальными учреждениями Банка России?

Уполномоченный департамент осуществляет государственную регистрацию выпусков (дополнительных выпусков):

1. ценных бумаг эмитентов, включенных в утверждаемый распорядительным актом Банка России список эмитентов, регистрация эмиссионных документов которых осуществляется уполномоченным департаментом (далее - список эмитентов);

2. ценных бумаг эмитентов, размер уставного капитала которых на момент утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг составляет или превышает пять млрд рублей;

3. ценных бумаг эмитентов, в случае если такие ценные бумаги являются:
  • акциями или ценными бумагами, конвертируемыми в акции, размещаемыми посредством открытой подписки, общий объем выпуска (дополнительного выпуска) которых по номинальной стоимости составляет или превышает 200 млн. рублей;
  • акциями или ценными бумагами, конвертируемыми в акции, размещаемыми посредством закрытой подписки, общий объем выпуска (дополнительного выпуска) которых по номинальной стоимости составляет или превышает 600 млн. рублей;
  • облигациями, общий объем выпуска (дополнительного выпуска) которых по номинальной стоимости составляет или превышает один млрд рублей;
  • опционами эмитента;
  • российскими депозитарными расписками;
  • облигациями с залоговым обеспечением;
  • жилищными сертификатами;

4. ценных бумаг эмитентов, имеющих хотя бы одну из следующих лицензий:
  • на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг;
  • на осуществление клиринговой деятельности;
  • на осуществление деятельности специализированного депозитария инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов;
  • лицензию биржи и (или) лицензию торговой системы;

5. ценных бумаг расчетного депозитария;

6. ценных бумаг эмитентов, подлежащих размещению при реорганизации, в случае:
  • если размер уставного капитала, указанный в уставе эмитента, создаваемого в результате реорганизации в организационно-правовой форме акционерного общества, составляет или превышает пять млрд рублей;
  • если хотя бы одной из участвующих в реорганизации организаций является эмитент, включенный в список эмитентов;
  • если эмитентом, создаваемым в результате реорганизации негосударственного пенсионного фонда, являющегося некоммерческой организацией, является акционерный пенсионный фонд;

7. ценных бумаг эмитентов, документы для государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) которых представляются одновременно с представлением заявления на получение разрешения на размещение и (или) организацию обращения ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации;

8. ценных бумаг иностранных эмитентов, в том числе международных финансовых организаций.

Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг эмитентов, не предусмотренных выше, осуществляется следующими территориальными учреждениями Банка России:
  • Главным управлением Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу г. Москва - для эмитентов, местом нахождения которых является Москва или Московская область;
  • Отделением по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу - для эмитентов, местом нахождения которых является Центральный федеральный округ, кроме Москвы и Московской области;
  • Северо-Западным главным управлением Центрального банка Российской Федерации - для эмитентов, местом нахождения которых является Северо-Западный федеральный округ;
  • Уральским главным управлением Центрального банка Российской Федерации - для эмитентов, местом нахождения которых является Уральский федеральный округ, Республика Башкортостан, Оренбургская область, Пермский край;
  • Главным управлением Центрального банка Российской Федерации по Приморскому краю - для эмитентов, местом нахождения которых является Дальневосточный федеральный округ;
  • Главным управлением Центрального банка Российской Федерации по Новосибирской области - для эмитентов, местом нахождения которых является Сибирский федеральный округ;
  • Отделением по Ростовской области Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации - для эмитентов, местом нахождения которых является Южный федеральный округ и Северо-Кавказский федеральный округ;
  • Отделением по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации - для эмитентов, местом нахождения которых является Пензенская область, Самарская область, Саратовская область, Ульяновская область;
  • Отделением - Национальным банком по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации - для эмитентов, местом нахождения которых является Республика Татарстан, Удмуртская Республика;
  • Волго-Вятским главным управлением Центрального банка Российской Федерации - для эмитентов, местом нахождения которых является Республика Марий Эл, Республика Мордовия, Чувашская Республика, Кировская область, Нижегородская область.

2. Из каких этапов состоит процедура эмиссии ценных бумаг?

Процедура эмиссии ценных бумаг включает в себя следующие этапы:
  1. принятие решения о размещении ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (далее - решение о размещении ценных бумаг);
  2. утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
  3. государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) ценных бумаг идентификационного номера;
  4. размещение ценных бумаг;
  5. государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

3. В каких случаях государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг?

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, а в случае размещения ценных бумаг путем подписки - должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:
  1. в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они размещаются лицам, являющимся квалифицированными инвесторами, при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
  2. в соответствии с условиями размещения акций и (или) ценных бумаг, конвертируемых в акции, они размещаются лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества - эмитента, при условии, что число таких лиц без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
  3. в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они предлагаются лицам, число которых не превышает 150, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, а также без учета лиц, которые на определенную дату являлись или являются участниками (акционерами) эмитента, при условии, что число таких участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
  4. в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;
  5. сумма привлекаемых эмитентом денежных средств путем размещения ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает 200 млн. рублей;
  6. сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает четырех млрд. рублей;
  7. в соответствии с условиями размещения ценных бумаг сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее четырех млн. рублей при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500.
4. Допускается ли при проведении дополнительной эмиссии ценных бумаг путем закрытой подписки приобретение ценных бумаг не всеми лицами, указанными в решении об их выпуске в качестве лиц, среди которых эмитент намерен разместить ценные бумаги?

Определение круга лиц, среди которых эмитент намерен разместить ценные бумаги путем закрытой подписки, устанавливаемое в решении о выпуске ценных бумаг согласно п. 21.10 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, означает, что указанные лица имеют право приобрести ценные бумаги, и такое право имеется только у указанных лиц. Таким образом, лица, указанные в решении о выпуске, вправе использовать возможность по приобретению ценных бумаг по своему усмотрению. 

5. В каких случаях акционеры имеют преимущественное право приобретения размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции? Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа). 

6. Как определяется цена размещения акций общества?

Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.
Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже их номинальной стоимости.
Цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим преимущественное право приобретения акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

7. В каких случаях не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций?

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций не может быть осуществлена:
  1. до полной оплаты уставного капитала акционерного общества - эмитента (за исключением выпуска (выпусков) акций, размещенных при его учреждении);
  2. до государственной регистрации отчетов (представления в регистрирующий орган уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций (кроме акций, размещение которых было завершено до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг", и акций, размещаемых путем конвертации в них ценных бумаг, конвертируемых в такие акции) и до внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества - эмитента;
  3. до государственной регистрации в уставе акционерного общества - эмитента положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), а также о закрепляемых ими правах (в случае размещения дополнительных акций).

8. В каких случаях не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций?

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций не может быть осуществлена:
  1. 1) до полной оплаты уставного капитала эмитента, являющегося хозяйственным обществом;
  2. если сумма номинальных стоимостей или размер обязательств по размещаемым облигациям выпуска (дополнительного выпуска) превышает ограничение на объем эмиссии облигаций, установленное в уставе (учредительных документах) эмитента облигаций;
  3. до государственной регистрации в уставе акционерного общества - эмитента положений о номинальной стоимости, количестве, а также о правах по объявленным акциям соответствующих категорий (типов), в которые конвертируются облигации (в случае размещения облигаций, конвертируемых в акции).
9. Какой документ необходимо дополнительно представить в регистрирующий орган в случае оплаты уставного капитала неденежными средствами при подаче документов для государственной регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении? 

В случае, если в оплату акций, размещаемых при учреждении акционерного общества – эмитента, внесены неденежные средства (ценные бумаги, вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку), в регистрирующий орган предоставляется копия отчёта оценщика о рыночной стоимости имущества, внесённого в оплату за акции. В случае, если в оплату акций, размещённых при учреждении акционерного общества – эмитента, внесено недвижимое имущество, в регистрирующий орган представляется копия документа, подтверждающего право собственности эмитента на это имущество. 

10. Какой документ является решением о размещении дополнительных акций путём подписки? 

Решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций.

11. Может ли проспект ценных бумаг быть зарегистрирован после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг? 

Если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта, он может быть зарегистрирован впоследствии – после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

12. Что является основаниями для отказа в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг?

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг принимается регистрирующим органом по следующим основаниям:
  1. нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;
  2. несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг", Положения, нормативных актов регистрирующего органа;
  3. непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;
  4. несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;
  5. внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений). 

Юридический отдел Группы компаний  "Вермонт"

Не нашли интересующего вопроса? 


Возврат к списку