Краткая характеристика изменений в федеральном законе «ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ»

В связи с принятием федерального закона № 312-ФЗ от 30 декабря 2008 года.

Основные изменения, которые произошли в федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», это:
  1. Исключение документа «учредительный договор», который больше не будет являться учредительным документом общества.
  2. Введение документа «договор об учреждении общества», который не будет являться учредительным документом общества.
  3. Замена понятия «минимальный размер оплаты труда» конкретной денежной суммой в рублях.
  4. Введение нотариального порядка купли-продажи доли или части доли.
  5. Введение нотариального порядка удостоверения договора залога.
  6. Закрепление обязанности общества на ведение списка участников общества.
  7. Введение четкого перечня того, что может относиться к компетенции Совета директоров общества.
  8. Раскрытие понятия «сделка».
  9. Расширение перечня лиц, которые могут быть отнесены к заинтересованным.
P.S. Данные изменения в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» федеральный закон вступает в силу с «01» июля 2009 года.

Аналитический отдел Вермонт Консалтинг

Анализ изменений в 14-ФЗ с принятием 312-ФЗ (касательно деятельности ООО)

Статья 14-ФЗ

Суть изменений

Категория изменений

Пункт 1 статьи 2. Понятие общества с ограниченной ответственностью

Юридико-технические правки по определению ООО

Юридико-технические,

технологические

Статья 8. Права участников общества

Учредительный договор больше не является учредительным документом общества, вводится дополнение в права участников общества в виде отчуждения доли или части доли другому лицу, вводится третий пункт в данную статью о праве участников на заключение договора об осуществлении прав участников общества.

Юридико-технические,

Технологические. Новые возможности

Статья 9. Обязанности участников общества

Вводится документ под названием договор об учреждении общества, который не является учредительным документом, юридико-технические правки по обязанностям участников ООО.

Юридико-технические,

Технологические

Статья 11. Порядок учреждения общества

Была принята новая редакция данной статьи, где, в частности, прописано, что должно содержать решение об учреждении, а также договор об учреждении общества. 

Юридико-технические,

технологические

Статья 12. Устав общества

 

Исключается понятие учредительного договора, Исключение пункта «сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества» из перечня пунктов, которые должны быть указаны в уставе общества.

Юридико-технические,

технологические

Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества

 

В соответствии с требованиями федерального законодательства, слова «минимальный размер оплаты труда» должны быть заменены конкретной денежной суммой в рублях. Вводится дополнительный абзац в пункт 3 данной статьи, который уточняет права лица, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением пункта 3 и соответствующих положений устава.

 

Юридико-технические,

Технологические.

Новые возможности

Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества

 

Была принята новая редакция данной статьи. В соответствии с требованиями федерального законодательства, слова «минимальный размер оплаты труда» должны быть заменены конкретной денежной суммой в рублях. Наименование «учредительный договор» заменяется наименованием «договор об учреждении общества»

Юридико-технические,

технологические

Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении

Наименование «учредительный договор» заменяется наименованием «договор об учреждении общества». Вводится пункт, объясняющий как действовать в случае неполной оплаты доли учредителем.

Юридико-технические,

технологические

Новые возможности

Статья 18. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества

Уточняющий момент, при увеличении уставного капитала общества за счет его имущества в регистрирующий орган должно быть представлено заявление, в котором подтверждается соблюдение требований пунктов 1 и 2 настоящей статьи.

Дополнительная обязанность

Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

Слова «учредительные документы» заменяются словом «устав». Новая редакция пунктов 3-5, 6 исключен, должно быть представлено заявление, в котором подтверждается внесение вкладов участниками или третьими.лицами.

Юридико-технические,

Технологические. Дополнительная обязанность

 

Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества

 

Уточняющий момент: вводится пункт о порядке и сроках (в течение месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества) подачи документов в регистрирующий орган.

Юридико-технические,

технологические

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

Вводится нотариальный порядок купли-продажи доли или части доли.

Дополнительная обязанность

Статья 22. Залог долей в уставном капитале общества

 

Вводится нотариальный порядок удостоверения договора залога.

Дополнительная обязанность

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

 

Вводится дополнительное право участника (в случае совершения обществом крупной сделки или увеличения уставного капитала) на выкуп его доли обществом, если этот участник голосовал «против» на общем собрании участников общества. Вводится конкретный срок выплаты участнику Обществом действительной стоимости его доли (в течение трех месяцев, либо как указано в уставе).

Дополнительная возможность

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу

Распределение доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли к обществу она была оплачена или за нее была предоставлена компенсация в соответствии с п.3 ст. 15 ФЗ

Уточняющий момент

Статья 25. Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества

Вводится дополнение в пункт 2 о том, что положения этого пункта не распространяются на общества с одним участником. Слова «доли (части доли)» изменяются на слова «доли или части доли».

 

Уточнение

Статья 26. Выход участника общества из общества

 

Изменяется формулировка пункта 1 данной статьи, где, в частности, указывается на то, что участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу. Принимается новая редакция пункта 2, который говорит о недопустимости выхода участника из общества, если в результате такого выхода в обществе не остается ни одного участника. Пункт 3 утрачивает силу.

Юридико-технические,

технологические

Статья 27. Вклады в имущество общества

Слова «доли (части доли)» изменяются на слова «доли или части доли».

 

Юридико-технические,

технологические

Статья 29. Ограничения распределения прибыли общества между участниками общества. Ограничения выплаты прибыли общества участникам общества

Слова «доли (части доли)» изменяются на слова «доли или части доли».

 

Юридико-технические,

технологические

Глава III.1. Ведение списка участников общества.

Статья 31.1. Ведение списка участников общества

Введена новая глава в Федеральный закон «об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии со ст. 31.1. общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества, так же раскрывается то, какая информация должна быть указана в списке участников общества. 

Дополнительная обязанность

Статья 32. Органы общества

Слова «учредительные документы» заменяются словом «устав». Вводится четкий перечень того, что может относиться к компетенции совета директоров

Дополнительные права и возможности

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

Главное изменение заключается в том, что пункт 2 данной статьи звучит следующим образом: «К компетенции общего собрания участников общества относятся:» (то есть больше нет слова «исключительной»)

Дополнительные возможности

Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества

Слова «учредительные документы» заменяются словом «устав».

Юридико-технические,

технологические

Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества

Вводится абзац, который уточняет срок (в течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников), в течение которого исполнительный орган общества обязан направить копию протокола всем участникам общества.

Дополнительная обязанность

Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества

Единоличный исполнительный орган общества может избираться по решению совета директоров (наблюдательного совета), если уставом общества это предусмотрено.

Дополнительная возможность

Статья 41. Коллегиальный исполнительный орган общества

Образование коллегиального исполнительного органа общества может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

Дополнительная возможность

Статья 42. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему

Возможность подписания договора с управляющим от имени председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Дополнительная возможность

Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом

В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) решения, которое противоречит ФЗ, уставу или нарушает права и законные интересы участника, у него появляется возможность подать заявление в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении.

Дополнительная возможность

Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки

Раскрывается понятие сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство). К заинтересованным лицам теперь относятся неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные; лица, занимающие должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Конкретизируется то, что должно быть указано в решении об одобрении сделки. Расширен перечень пунктов, по которым положения данной статьи не применяются. Закрепляется обязанность аффилированного лица уведомить общество в письменной форме в течение 10 дней с даты приобретения доли (если он получает возможность распоряжаться более чем 20 % голосов).

Изменение формулировок. Дополнительная обязанность

Статья 46. Крупные сделки

Раскрывается понятие сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство). Указывается то, что должно быть в обязательном порядке указано в решении об одобрении крупной сделки. Вводится пункт, указывающий, что случаи, обозначенные в пункте 1, не являются исчерпывающими. Введен перечень пунктов, по которым положения данной статьи не применяются.

Уточняющий момент

 

Статья 50. Хранение документов общества

В перечень документов, который обязано хранить общество включен договор о создании общества, а также слова «учредительные документы» заменены словом «устав».

Юридико-технические,

технологические

Статья 52. Слияние обществ

Договор о слиянии больше не является учредительным документом создаваемого общества

Юридико-технические,

технологические

Статья 53. Присоединение общества

Слова «учредительные документы» заменить словом «устав». Вводится четкий перечень того, что подлежит погашению в случае присоединения общества.

Юридико-технические,

технологические. Уточняющий момент

Статья 54. Разделение общества

Участники каждого общества, создаваемого в результате разделения, больше не подписывают учредительный договор.

Юридико-технические,

технологические

Статья 55. Выделение общества

Слова «учредительные документы» заменяются словом «устав». Участники выделяемого общества не подписывают учредительный договор.

Юридико-технические,

технологические

 

 

Статья 56. Преобразование общества

Изменен перечень того, во что может преобразоваться ООО (хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив)

Новые возможности

Анализ изменений в 129-ФЗ с принятием 312-ФЗ, и 315-ФЗ (касательно государственной регистрации юридических лиц)

Статья 129-ФЗ

Суть изменений

Категория изменений

Статья 5. Содержание государственных реестров

Подпункт «в» вносит ясность по поводу того, что должно быть внесено в ЕГРЮЛ, если постоянно действующий исполнительный орган юридического лица – управляющая организация (должно быть указано место жительства управляющего или место нахождения управляющей организации). Подпункт «д» расширяет перечень того, что должен содержать ЕГРЮЛ по поводу учредителей (участников) (размер и номинальная стоимость долей в уставном капитале общества, сведения о передаче долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице которое осуществляет управление долей, переходящей в порядке наследования). Подпункт «т» обязывает регистрирующий орган указывать в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Дополнительная обязанность налоговой

Статья 9. Порядок представления документов при государственной регистрации

Если в ЕГРЮЛ вносятся изменения, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО, заявителями могут быть участник общества, участник ликвидированного юридического лица – участника Общества, правопреемник реорганизованного юридического лица – участника Общества, исполнитель завещания и нотариус.

Дополнительные возможности.

Статья 17. Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц

Вносится уточнение, что в предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях, связанных с переходом доли или части доли, в регистрирующий орган предоставляются документы, подтверждающие переход доли или части доли.

Дополнительная обязанность

Статья 23. Отказ в государственной регистрации

Дополняется перечень оснований для отказа. Отказ в государственной регистрации выносится регистрирующим органом в случае несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника. Вводится пункт, который обязывает регистрирующий орган не давать отказа в государственной регистрации в случае наличия судебного спора о размере доли в уставном капитале Общества, либо о принадлежности доли конкретному лицу.

Дополнительные обязанности.

Глава V. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, СОЗДАВАЕМЫХ ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИ. ВНЕСЕНИЕ В ЕДИНЫЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ РЕЕСТР ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ИНЫХ ЗАПИСЕЙ В СВЯЗИ С РЕОРГАНИЗАЦИЕЙ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ.

Статья 13.1. Уведомление о реорганизации юридического лица.

Вводится срок, в течение которого юридическое лицо обязано уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации. (в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации). На основании этого уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации реорганизуемое юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в СМИ уведомление о своей реорганизации. Вводится срок, в течение которого реорганизуемому юридическому лицу, необходимо уведомить кредиторов (в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации, в регистрирующий орган.

Дополнительные обязанности.

Федеральный закон № 312-ФЗ от 30.12.2008 вступает в силу с 01 июля 2009 года. Учредительный договор утрачивает силу и больше не является учредительным документом Общества с ограниченной ответственностью. Уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, должны быть приведены в соответствие с частью 1 Гражданского кодекса и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не позднее 01 января 2010 года.

Выделенный курсивом текст – это Федеральный закон № 315-ФЗ от 30.12.2008. Он вступил в силу 31 декабря 2008 года.

Анализ изменений в Федеральном законе «Об акционерных обществах» с принятием 315-ФЗ (касательно реорганизации Общества)

Статья ФЗ «Об акционерных обществах

Суть изменений

Категория изменений

Статья 15. Реорганизация общества

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации реорганизуемое юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в СМИ уведомление о своей реорганизации. Вводится четкий перечень того, что должно быть указано в уведомлении о реорганизации, а именно:

- полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого участвующего в реорганизации общества;

- полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого создаваемого (продолжающего деятельность) в результате реорганизации общества;

- форма реорганизации;

- описание порядка и условий заявления кредиторами каждого участвующего в реорганизации юридического лица своих требований, включая указание места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с реорганизуемым обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения;

- сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа каждого участвующего в реорганизации юридического лица, а также юридических лиц, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации;

- сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого общества (при наличии таких лиц).

Дополнительная обязанность налоговой

 Федеральный закон № 315-ФЗ от 30.12.2008 вступил в силу 31 декабря 2008 года.


23.01.2009


Возврат к списку